Luxemburgo – 9 de junio de 2025
Luna 2.5 S.à r.l. (el “Emisor”), la sociedad matriz directa prevista de Luna III S.à r.l. (“Luna III”) (la sociedad matriz directa de Urbaser S.A.U.) anunció hoy el lanzamiento de una oferta (la “Oferta”) de bonos senior garantizados denominados en euros con vencimiento en 2032 (los “Bonos”) y tiene la intención de solicitar un Préstamo de Tramo B bajo un nuevo acuerdo de financiación senior (junto con la Oferta, la “Financiación”) con el fin de obtener un importe principal agregado de aproximadamente €2.300 millones. Los ingresos netos de la Financiación se utilizarán para (i) amortizar en su totalidad el préstamo existente de Luna III, (ii) realizar una distribución de socio, y (iii) cubrir costes, honorarios y gastos relacionados con la transacción.
No hay garantía de que la Financiación se complete.
Contacto
Para obtener más información, por favor contacte con:
María Belsa
+34 629 038 061
mbelsa@urbaser.com
Declaración de Advertencia
Esta Oferta se realiza mediante un memorando de oferta. Este comunicado de prensa tiene únicamente fines informativos y no constituye un folleto ni una oferta de venta ni una solicitud de oferta para comprar ningún valor en los Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción. Los Bonos no han sido y no serán registrados bajo la Ley de Valores de 1933 de los EE. UU. (U.S. Securities Act of 1933), según ha sido modificada (la “Ley de Valores”), y no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos de América salvo que se registren o se encuentren exentos de registro conforme a dicha Ley. Los Bonos se ofrecerán en una colocación privada exenta de los requisitos de registro de la Ley de Valores y, por lo tanto, se ofrecerán únicamente: (i) en los Estados Unidos a “compradores institucionales cualificados”, comúnmente denominados como “QIBs”, tal y como se define en la Regla 144A bajo la Ley de Valores y (ii) a determinadas personas no estadounidenses fuera de los Estados Unidos, en cumplimiento con la Regulación S de la Ley de Valores.
Esta comunicación no está siendo distribuida por, ni ha sido aprobada para los propósitos de la sección 21 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (según se ha modificado) (la “FSMA”) por una persona autorizada bajo la FSMA. En consecuencia, esta comunicación solo se distribuye y se dirige únicamente a personas que (i) tienen experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones comprendidas dentro del Artículo 19(5) de la Orden de Promoción Financiera de 2005 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000, según enmendada (la “Orden de Promoción Financiera”), (ii) son personas comprendidas dentro del Artículo 49(2)(a) a (d) (“empresas de alto patrimonio, asociaciones no constituidas, etc.”) de la Orden de Promoción Financiera, (iii) están fuera del Reino Unido, o (iv) son personas a quienes a quienes legalmente se les pueda comunicar o inducir a participar en actividades de inversión (dentro del significado de la sección 21 de la FSMA) en relación con la emisión o venta de cualquier (todas estas personas se denominan conjuntamente como las “Personas Relevantes”).
En consecuencia, al aceptar esta comunicación, el destinatario garantiza y reconoce que es una Persona Relevante. La comunicación está dirigida únicamente a Personas Relevantes y no debe ser utilizada ni se debe confiar en ella por personas que no sean Personas Relevantes. Cualquier inversión o actividad de inversión a la que se refiere esta comunicación estará disponible solo para Personas Relevantes y se llevará a cabo únicamente con Personas Relevantes. Cualquier persona que no sea una Persona Relevante no debe tomar ninguna acción basada en esta comunicación y no debe confiar en ella.
El mercado objetivo de los Bonos se limita exclusivamente a contrapartes elegibles y clientes profesionales, según se definen en la Directiva 2014/65/UE (según su versión modificada, “MiFID II”). Los Bonos no están destinados a ser ofrecidos, vendidos ni puestos a disposición de, y no deben ser ofrecidos, vendidos ni puestos a disposición de ningún inversor minorista en el Espacio Económico Europeo (“EEE”). A estos efectos, se entiende por inversor minorista a toda persona que sea una (o más) de las siguientes: (i) un “cliente minorista” según la definición del punto (11) del artículo 4(1) de MiFID II; (ii) un cliente en el sentido de la Directiva 2016/97/UE (Directiva sobre Distribución de Seguros), cuando dicho cliente no cumpla los requisitos para ser considerado cliente profesional conforme al punto (10) del artículo 4(1) de MiFID II; o (iii) una persona que no sea un “inversor cualificado” según la definición del Reglamento (UE) 2017/1129 (el “Reglamento de Folletos de la UE”). En consecuencia, no se ha elaborado ningún documento de datos fundamentales requerido por el Reglamento (UE) n.º 1286/2014 (según su versión modificada, el “Reglamento PRIIPs de la UE”) para la oferta o venta de los Bonos o para ponerlos a disposición de inversores minoristas en el EEE, por lo que ofrecer o vender los Bonos o ponerlos a disposición de cualquier inversor minorista en el EEE podría ser contrario a lo dispuesto en el Reglamento PRIIPs de la UE.
Los Bonos no están destinados a ser ofrecidos, vendidos ni puestos a disposición de, y no deben ser ofrecidos, vendidos ni puestos a disposición de ningún inversor minorista en el Reino Unido. A estos efectos, se entiende por inversor minorista a toda persona que sea una (o más) de las siguientes: (i) un cliente minorista, según la definición del punto (8) del artículo 2 del Reglamento (UE) n.º 2017/565, tal como forma parte del derecho interno en virtud de la Ley de Retirada de la Unión Europea de 2018, según su versión modificada (“EUWA”); (ii) un cliente en el sentido de las disposiciones de la FSMA y de cualquier norma o reglamento dictado en virtud de la FSMA para implementar la Directiva (UE) 2016/97, cuando dicho cliente no cumpla los requisitos para ser considerado cliente profesional conforme al punto (8) del artículo 2(1) del Reglamento (UE) n.º 600/2014, tal como forma parte del derecho interno en virtud de la EUWA; o (iii) una persona que no sea un inversor cualificado según la definición del artículo 2 del Reglamento de Folletos del Reino Unido. No se ha elaborado ningún documento de datos fundamentales requerido por el Reglamento (UE) n.º 1286/2014, tal como forma parte del derecho interno en virtud de la EUWA (el “Reglamento PRIIPs del Reino Unido”), para la oferta o venta de los Bonos o para ponerlos a disposición de inversores minoristas en el Reino Unido, por lo que ofrecer o vender los Bonos o ponerlos a disposición de cualquier inversor minorista en el Reino Unido podría ser contrario a lo dispuesto en el Reglamento PRIIPs del Reino Unido.
Este anuncio no constituye una oferta pública en el Gran Ducado de Luxemburgo ni una oferta de valores al público en ningún Estado miembro del EEE realizada conforme al Reglamento de Folletos de la UE y/o a la Ley de Luxemburgo de 16 de julio de 2019 relativa a los folletos para valores (Loi Prospectus), según su se ha modificado.
Declaraciones Prospectivas
Este comunicado de prensa incluye “declaraciones prospectivas” en el sentido de las leyes de valores de los Estados Unidos y de ciertas otras jurisdicciones, basadas en nuestras expectativas y proyecciones actuales sobre eventos futuros, entre ellos: riesgos relacionados con la naturaleza concesional de nuestro negocio; riesgos vinculados a nuestras actividades de Ingeniería, Procura y Construcción; nuestra capacidad para cumplir con leyes de anticorrupción, sanciones económicas y comerciales u otras normativas similares; riesgos derivados de las acciones de nuestros administradores y empleados; cambios en los niveles de regulación gubernamental, incluidas aquellas relacionadas con el cambio climático; desastres naturales, condiciones meteorológicas inusuales, brotes epidémicos y otros eventos fuera de nuestro control; recesiones económicas; posibles responsabilidades medioambientales; cumplimiento de estándares ambientales, de seguridad y protección, así como la publicidad sobre nuestra capacidad para cumplirlos; decisiones políticas y administrativas fuera de nuestro control que afecten nuestros contratos con el sector público; competencia en el sector; nuestra capacidad para retener, renovar y adjudicarnos contratos; nuestra capacidad para establecer colaboraciones, empresas conjuntas, alianzas estratégicas y asociaciones con terceros; cambios en los patrones de generación, tratamiento y eliminación de residuos; nuestra capacidad para obtener y renovar permisos pertinentes; nuestra capacidad para ejecutar contratos dentro del presupuesto; exposición de empleados y terceros a riesgos de salud y seguridad; fluctuaciones en los precios de las materias primas; ampliación de los esquemas de responsabilidad extendida del productor (EPR) a los mercados de gestión de residuos y reciclaje; ajustes inesperados en la cartera de pedidos; riesgos asociados a nuestras operaciones internacionales; fluctuaciones en los tipos de cambio; aumentos salariales y nuestra capacidad para negociar convenios colectivos aceptables; nuestra capacidad para atraer y retener personal clave; riesgos operativos en nuestras instalaciones; riesgos relacionados con adquisiciones o desinversiones; nuestra capacidad para ejecutar con éxito nuestra estrategia empresarial; posible deterioro del valor de activos intangibles como el fondo de comercio; riesgos asociados a la propiedad y arrendamiento de nuestras instalaciones y equipos; participación en procedimientos legales, administrativos, regulatorios y de arbitraje; aumento de los costes de seguros o responsabilidades que excedan la cobertura contratada; elevados niveles de inversión en capital; nuestra capacidad para mantener un nivel adecuado de garantías bancarias; riesgos relacionados con posibles brechas de seguridad o tecnológicas; riesgos asociados al uso de inteligencia artificial; daños y responsabilidades derivados de posibles vulneraciones de seguridad; volatilidad en los mercados globales de capital y crédito; posibles daños reputacionales causados por terceros; exposición a riesgos de terceras partes y posibles pérdidas relacionadas; reacciones adversas a la expansión de nuestras instalaciones; nuestra dependencia de la reputación y la marca; nuestra capacidad para mantener un sistema eficaz de controles financieros internos; nuestra capacidad para identificar, gestionar y proporcionar transparencia sobre nuestra exposición a riesgos ambientales, sociales y de gobierno corporativo; cambios en las normas contables y las hipótesis materiales adoptadas por la dirección; cambios en tipos impositivos, obligaciones fiscales o normativas tributarias en jurisdicciones relevantes; impugnaciones por parte de autoridades fiscales a nuestra interpretación de la legislación vigente; e inconsistencias entre los intereses de nuestros accionistas de control y los demás accionistas. Estos y otros factores podrían afectar negativamente los resultados y efectos financieros de los planes y eventos descritos en el presente documento.
Todas las declaraciones, aparte de las declaraciones de hechos históricos incluidas en este comunicado de prensa, incluyendo, sin limitación, declaraciones sobre nuestra posición financiera futura, riesgos e incertidumbres relacionados con nuestro negocio, estrategia, gastos de capital, costes proyectados y nuestros planes y objetivos para operaciones futuras, pueden considerarse declaraciones prospectivas. Palabras como “creer”, “esperar”, “anticipar”, “puede”, “asumir”, “planear”, “intentar”, “hará”, “debería”, “estimar”, “riesgo” y expresiones similares o las negativas de estas expresiones están destinadas a identificar declaraciones prospectivas. Además, ocasionalmente nosotros o nuestros representantes, actuando en relación con información proporcionada por nosotros, hemos realizado o podemos realizar declaraciones prospectivas, ya sea de forma oral o escrita, y dichas declaraciones prospectivas pueden incluirse, entre otros, en comunicados de prensa (incluidos los publicados en nuestro sitio web), informes dirigidos a nuestros tenedores de valores y otras comunicaciones.
Aunque creemos que las expectativas reflejadas en dichas declaraciones prospectivas son razonables, no podemos garantizar que dichas expectativas resulten ser correctas. Cualquier declaración prospectiva se refiere únicamente a la fecha en la que se realiza y no asumimos ninguna obligación de actualizar o revisar públicamente ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo. Nuevos factores de riesgo surgen de vez en cuando y no es posible para nosotros predecir todos esos factores de riesgo, ni podemos evaluar el impacto de todos esos factores de riesgo en nuestro negocio o la medida en que cualquier factor, o combinación de factores, pueda causar que los resultados reales difieran materialmente de los contenidos en cualquier declaración prospectiva. Dado estos riesgos e incertidumbres, no debe confiar excesivamente en las declaraciones prospectivas como una predicción de resultados reales.
